¿Recibe acciones restringidas de su empresa como incentivo laboral? Así puede reclamarlas en Costa Rica

Recibir acciones “restringidas” de una empresa, como parte del paquete de compensación laboral, puede parecer un beneficio atractivo para muchos trabajadores. No obstante, cuando la relación laboral termina antes de lo previsto, surge una pregunta clave: ¿pueden ser exigidas?

La abogada Sylvia Clark Escalante, directora de Derecho Laboral de la firma Tactic Legal, explicó a La Nación en qué consisten las acciones restringidas dentro de una empresa, cómo se diferencian de las acciones ordinarias y en qué circunstancias pueden reclamarse o considerarse parte del salario de un trabajador.

¿Qué son las Unidades de Acción Restringida (RSU)?

De acuerdo con Clark, las Unidades de Acciones Restringidas (RSU, por sus siglas en inglés) son compromisos de la empresa de entregar títulos de la compañía en el futuro, sujetos al cumplimiento de ciertas condiciones (vesting).

Desde el punto de vista jurídico, explicó que representan una expectativa de recibir acciones a futuro, no una transferencia inmediata de propiedad ni una remuneración líquida en el presente. Solo cuando se cumplen las condiciones pactadas se convierten en acciones reales.

Mientras tanto, no forman parte del salario devengado, pues la asignación inicial no implica dominio ni titularidad plena, sino la posibilidad de adquirirlas si se satisfacen los requisitos establecidos en el plan.

¿En qué se diferencian de acciones normales?

Clark señaló que la diferencia clave radica en que las acciones ordinarias otorgan propiedad plena de forma inmediata, mientras que las RSU solo generan un derecho futuro sujeto al cumplimiento de condiciones.

Hasta que se alcance la fecha de vesting, el trabajador no es propietario de los títulos, sino que mantiene una expectativa de adquirirlos.

Las RSU únicamente se convierten en acciones reales cuando se cumplen las condiciones establecidas. Antes de ese momento no existe un título efectivo; jurídicamente no constituyen propiedad adquirida ni se computa como salario actual.

¿Qué significa que estén restringidas y qué es el vesting?

Las RSU, explicó la abogada, están sujetas a restricciones porque dependen de factores pactados como la permanencia en la empresa o el logro de metas.

El término vesting —o “liberación”— alude al proceso o calendario mediante el cual esas condiciones se cumplen de forma gradual, por ejemplo, con la consolidación de un 25% anual. Solo a partir de ese momento, el trabajador adquiere la propiedad de las acciones.

Hasta entonces, las RSU constituyen una expectativa y no forman parte de su patrimonio.

¿Qué condiciones suelen exigir los planes?

Según Clark, estos planes suelen exigir la permanencia activa del trabajador durante determinados periodos —por ejemplo, con una liberación gradual anual— y, en algunos casos, el cumplimiento de metas de desempeño o productividad.

Estas condiciones deben quedar claramente establecidas en el plan de acciones o en el contrato.

La abogada explicó que, aunque la legislación laboral no define los detalles del vesting, sí reconoce las condiciones acordadas entre las partes, siempre que no vulneren derechos laborales.

¿Son salario o incentivo?

Clark reiteró que las RSU constituyen un incentivo diferido que se paga en acciones y está sujeto al cumplimiento de condiciones de tiempo o desempeño, por lo que no se trata de un salario fijo inmediato.

Añadió que el contrato de trabajo permite retribuciones de distinta naturaleza —según lo establece el artículo 18 del Código de Trabajo—, lo que habilita la implementación de planes de acciones como parte de la compensación.

No obstante, recordó que la Sala Segunda de la Corte Suprema de Justicia ha concluido en su jurisprudencia que, mientras no se cumpla el vesting, el trabajador solo posee una expectativa de recibir acciones y no una propiedad consolidada.

En consecuencia, hasta que se satisfagan esas condiciones, no pueden considerarse parte del salario devengado.

¿Cuándo pueden reclamarse en la liquidación?

En la liquidación, únicamente se incluyen las acciones que ya se hayan liberado al momento de finalizar la relación laboral.

Las unidades pendientes no generan pago si el trabajador se retira antes de completar el vesting. En la práctica, y según lo ha señalado la Sala Segunda, al finiquitarse el vínculo se reconoce solo el valor de las acciones ya adquiridas, junto con las prestaciones legales, pero no el de aquellas que aún no se han consolidado.

¿Algo cambia si se trata de un despido es con responsabilidad patronal?

Clark señaló que, en caso de despido injustificado o con responsabilidad patronal, las condiciones del vesting no se liberan automáticamente. El trabajador conserva su derecho a las indemnizaciones previstas por ley —como preaviso y cesantía—, pero ello no implica adquirir las RSU que aún no se hayan consolidado.

La Sala Segunda, en ese sentido, ha confirmado que la obligación del empleador se mantiene sujeta a las condiciones del plan original, por lo que el despido con responsabilidad patronal no elimina la condición suspensiva pactada. En consecuencia, el empleado solo puede reclamar las acciones que ya hubieran cumplido el vesting antes de finalizar la relación laboral.

Este criterio, explicó la abogada, respeta la seguridad jurídica contractual y el principio de irrenunciabilidad, pues no priva al trabajador de derechos ya devengados, pero tampoco le otorga beneficios que aún no se han consolidado.

¿Cuándo deja de ser promesa y se convierte en derecho adquirido?

Clark explicó que, una vez cumplidas todas las condiciones establecidas en el vesting, las RSU dejan de ser una promesa y se convierten en propiedad efectiva del trabajador. A partir de ese momento, el derecho se considera adquirido y las acciones —o su equivalente económico— deben entregarse conforme a lo pactado.

Antes de ello, las RSU constituyen únicamente una expectativa.