100% любви: СИБУР проглотит ТАИФ за один присест?
Сделку века в Татарстане перекраивают перед самым дедлайном — топ-менеджеры КОСа и НКНХ в легком шоке
В новеньком бизнес-центре ТАИФа рядом с площадью Свободы уже готовились принять церемонию подписания сделки с СИБУРом. Но назначенная было на 27 сентября «свадьба», похоже, откладывается. Сразу несколько источников «БИЗНЕС Online» подтвердили, что теперь слияние планируется осуществить не в два этапа, а в один: все 100% акций окажутся в руках федералов сразу, а не через несколько лет, как предполагалось изначально. Торг, по некоторым данным, еще не завершен, но менеджмент НКНХ и КОСа уже поставили перед фактом.
Продали все полимеры
История соглашения по слиянию СИБУРа и ТАИФа с самого начала развивалась с неправдоподобной для сделок такого масштаба стремительно. В декабре 2020 года Владимир Путин провел совещание по нефтегазохимии в Тобольске, которое катализировало процесс. «11 апреля мы договорились об основных условиях, 23-го подписали юридически обязывающий документ. А образ конкретной структуры сделки стал вырисовываться с начала февраля, пожалуй», — рассказывал в интервью «БИЗНЕС Online» предправления ПАО «СИБУР» Дмитрий Конов.
Изначально схема была обрисована следующим образом. На первом этапе контрольный пакет акций ТАИФа (50% плюс одна акция) передают ПАО «СИБУР Холдинг». В обмен акционеры ТАИФа получают 15% акций в СИБУРе. На втором этапе, который должен был состоятся через несколько лет, оставшиеся доли владельцы ТАИФа должны были продать уже за кеш. «Это в целом не денежная сделка, а создание объединенной компании. В дальнейшем объединенная компания получит возможность докупить доли в активах из периметра сделки. СИБУР также получит опцион на покупку остающейся во владении у существующих акционеров ТАИФа, последние — право на аналогичных условиях реализовать пут-опцион (опцион на продажу — прим. ред.)», — объясняли в пресс-службе СИБУРа.
Иными словами, все готовились в режиме секретности, быстро, а условия получились очень уж «круглые»: почему 15%, а не 16%, не 14,5%? Ведь речь о миллиардах долларов. Сложилось ощущение, что договаривались почти на глаз, без глубокого аудита. Не было и денежной оценки стоимости активов. «Сознательно избегали отдельных оценок как основы для сделки. Мы объединяемся на основании взаимного соотношения EBITDA, уровня долга. А потом уже будет доплата денежная на основании финансовых результатов за ближайшие несколько лет работы», — пояснял Конов в интервью.
Последние несколько месяцев активно шла подготовка к сделке, но ни о каком дополнительном торге речи не шло. СИБУР изначально согласовал с ФАС России покупку сразу 100% акций АО ТАИФ. Одобрение антимонопольного органа компания получила в июле. 9 августа ЦБ России зарегистрировал допэмиссию ПАО СИБУР на 15% уставного капитала для размещения их среди акционеров ТАИФа и аффилированных лиц. В свою очередь, ТАИФ начал реорганизацию своих активов для перевода их в новое владение.
Все лето на предприятия в Казани и Нижнекамске десантировались группы специалистов СИБУРа во главе с топ-менеджерами: изучали производства и технологии, проводили планерки и совещания с персоналом. Сейчас на предприятиях уже интегрированы все информационные и управленческие системы, налажен общий документооборот. На этой неделе ожидается приезд специалистов «СИБУР Диджитал» в Казань, на полях форума Kazan Digital Week они проведут встречу с айтишниками ТАИФа. По словам нашего источника, интересовались покупатели и тем, насколько законно НКНХ и КОС попали к нынешним акционерам ТАИФа. В итоге вопросы были сняты.
Конов неоднократно объявлял, что сделку планируется закрыть до конца третьего квартала, а в последний месяц из его уст постоянно звучала конкретная дата — 30 сентября.
Внезапно — покупка целиком?
И вот на финишной прямой — новые вводные.
17 сентября Конов во время визита в Казань дал многозначительный комментарий. «Сделка закрыта — это означает, что юридическое лицо „СИБУР“ становится крупнейшим акционером АО „ТАИФ“, а акционеры ТАИФ получают 15% акций „СИБУР Холдинга“ и какую-то в той или иной форме денежную компенсацию. Компенсация — неправильное слово… Дополнительную сумму денег, которая в той или иной форме им будет выплачена. [О какой сумме идет речь] — нужно спросить акционеров ТАИФа. Или 30 числа, когда мы будем окончательно подводить итоги», — рассказывал он журналистам на полях глобальной конференции TCI.
Это можно понять так, что «безденежная» сделка превращается в денежную уже на первом этапе, а не «на основании финансовых результатов за ближайшие несколько лет работы».
Еще одна небольшая деталь: в интервью Конов говорил о том, что новые и старые акционеры ТАИФа подпишут акционерное соглашение, в котором будет уточнен порядок управления татарстанской компанией. В итоге теперь речь идет только о том, что новые акционеры СИБУРа присоединяться к уже имеющемуся акционерному соглашению по самой федеральной компании.
Но все это были лишь звоночки, а гром грянул на позапрошлой неделе. Топ-менеджерам ТАИФа неожиданно объявили, что вместо контрольного пакета акций СИБУР уже на первом этапе получит в татарстанской компании сразу 100%. Эту информацию «БИЗНЕС Online» подтвердили сразу несколько источников, близких к сделке. «Персонал был в шоке, не ожидали такого решения. Думали, какое-то время будет переходным», — говорит один из них.
Впрочем, данные несколько разнятся. Один источник сообщил, что пока речь идет лишь о предложении одной из сторон, которое все еще рассматривается. Другой сообщает, что будто бы не готово и само соглашение о сделке — документ «сырой», до сих пор в него вносят корректировки.
В СИБУРе информацию о покупке 100% акций АО ТАИФ не подтвердили и не опровергли. «Дополнительных деталей о параметрах сделки до ее закрытия и подписания полного пакета юридически обязывающих документов не даем. После закрытия сделки готовы рассказать о ней подробнее», — сообщил «БИЗНЕС Online» представитель компании.
«Кажется, наши с 15% [в СИБУРе] продешевили»
Что же повлияло на ускорение событий, которое так шокировало таифовцев? Есть несколько версий.
Первая — от самих сотрудников ТАИФа. СИБУР, изначально неглубоко знакомый с «начинкой» ТАИФа, после погружения в тему якобы остался доволен. По словам наших источников, сибуровцы остались впечатлены состоянием предприятий, которые вошли в периметр сделки: ПАО «Нижнекамскнефтехим», ПАО «Казаньоргсинтез» и АО «ТГК-16». И будто бы даже член правления холдинга Михаил Карисалов заметил, что «с СИБУРа сняли позолоту» — мол, не во всем федералы впереди. Покупатели сочли, что в ТАИФе на высоком уровне находится и техническое состояние заводов, и промышленная безопасность, и вопросы экологии. То есть лестные слова официальных лиц о продвинутости ТАИФа оказались не просто данью уважения коллегам.
«Впечатления [от НКНХ и КОСа] в целом очень хорошие, крупные промышленные активы, высоко сконцентрированные. Это хорошо с точки зрения экономики и предпосылок к дальнейшему росту, — делился с «БИЗНЕС Online член правления ПАО ‚СИБУР Холдинг‘ Александр Петров на полях татарстанского нефтегазохимического форума. — Каждый год на предприятиях вводятся новые установки, расширяются мощности. Видно, что для коллег это развитый мускул, а не атрофированный».
«СИБУР увидел, как эти предприятия могут генерировать прибыль, а вкладывать в них почти ничего не надо. Кажется, наши с 15% [в СИБУРе] продешевили», — говорит наш собеседник. В пример он привел КОС, у которого исторически всегда были проблемы с сырьем. Сибуровцы эту проблему могут легко решить, и прибыль завода вырастет в разы, уверен источник. Соответственно, зачем этой прибылью делиться? Накачивая активы ТАИФа, сибуровцы только увеличивали бы для себя цену выкупа оставшегося пакета.
Вторая версия — наоборот, после знакомства с «кухней» ТАИФа СИБУР понял, что отношения по схеме 50/50 — это путь к конфликтам и перетягиванию одеяла. Слишком разная корпоративная культура. Придется или постоянно ломать таифовцев через колено, либо, наоборот, отдать им все на откуп. Но к чему эти мучения?
Третья версия — СИБУР попросту нашел деньги для выплат акционерам ТАИФа и решил с вопросом не тянуть. Или, что тоже нельзя исключать, договорился о рассрочке платежа.
Наконец, четвертый вариант: вопрос о выкупе 100% по каким-то своим внутренним причинам могли поднять сами акционеры ТАИФа.
Какой будет кеш?
Еще один потенциальный резон изменить условия — это новое понимание стоимости ТАИФа. Получив доступ ко всей информации, сибуровцы могли, к примеру, сказать, что 15% за контрольный пакет — это жирно. В этом случае балансировать итоговую цену покупки можно как раз за счет денежного компонента. Те самые 15% плюс «компенсация», о которой говорил Конов. Но только не за контрольный пакет, а за весь.
Сколько в случае выплаты кеша нужно будет потратить СИБУРу? Оценки акций НКНХ и КОС на основе торгуемых на бирже акций, конечно, хромают, поскольку торгуется очень небольшая часть и курс крайне волатилен. Как подсчитывали для «БИЗНЕС Online» эксперты вскоре после сделки, доля ТАИФа только в НКНХ и КОС стоила около 200 млрд рублей. «Если смотреть на „Нижнекамскнефтехим“, акции которого торгуются на фондовом рынке, то его капитализация сейчас по рыночной стоимости составляет 160 миллиардов рублей, а ТАИФ контролирует 75 процентов НКНХ, это 120 миллиардов. Стоимость „Казаньоргсинтеза“ также составляет около 160 миллиардов, ТАИФ контролирует более 50 процентов предприятия, то есть примерная цена его пакета — около 80 миллиардов. По простому счету, доля ТАИФА в НКНХ и КОС — 200 миллиардов», — считал директор центра экономической экспертизы института государственного и муниципального управления НИУ ВШЭ Марсель Салихов.
ТГК-16 на бирже тоже не торгуется, можно лишь отметить, что компания с балансом в 22,4 млрд и выручкой в 29 млрд добавит сопоставимые суммы в копилочку. А это значит, что СИБУРу придется выплатить акционерам ТАИФа не меньше 110 млрд рублей. К слову, как раз этой суммы хватит, чтобы покрыть затраты на завод тяжелых остатков ТАИФа, который до сих пор так и не получил разрешение на ввод в эксплуатацию.
Что СИБУР будет делать как полновластный хозяин?
Если СИБУР действительно получит 100% ТАИФа, то это позволит ускорить исполнение его инвестпрограмм. Напомним, что СИБУР пообещал поддержать все начатые проекты и добавить новые — на общую сумму порядка 1,7 трлн рублей. В первую очередь, это строительство ЭП-600 на «Нижнекамскнефтехиме», а затем удвоение этих мощностей. И, конечно, дозагрузка «Казаньоргсинтеза», об удвоении которого так мечтает Рустам Минниханов.
По всей вероятности, ускорится переформатирование внутренних структур с централизацией функций в головном офисе и выводом непрофильных направлений на аутсорс. Особое внимание, замечают наши источники, будет уделено борьбе с воровством и коррупцией. Неизбежно и постепенно сокращение численности персонала, совмещенное, как хочется верить, с повышением оплаты оставшимся.
Наконец, высока вероятность, что будут урезаны социальные траты. Например, футбольный клуб «Рубин» получит финансирование до конца сезона, а на следующий бюджет будет сокращен.
По логике процесса должен встать вопрос и о сохранении поста гендиректора АО ТАИФ за Русланом Шигабутдиновы. Конов это анонсировал, но при покупке 100% смысла оставлять его, по сути, наемным менеджером нет, да и ему самому есть чем заняться во все еще обширном семейном бизнесе. Что касается менеджеров пониже, то, как говорят, минимум до конца года директора ключевых заводов сохранят свои места. О дальнейших ротациях пока неизвестно.