Vai mazākumakcionārs “gāž lielu vezumu”?
“Mazs cinītis gāž lielu vezumu” – tas ir ne tikai Guntara Rača un Raimonda Paula dziesmas nosaukums, bet arī sens latviešu tautas sakāmvārds, kas joprojām ir aktuāls visdažādākajos mūsdienu sabiedriskajos procesos, tajā skaitā – jurisprudencē. Senā tautas gudrība lieliski sasaucas arī ar Komerclikumā paredzētajām mazākumakcionāru tiesībām.
The post Vai mazākumakcionārs “gāž lielu vezumu”? appeared first on IR.lv.
“Mazs cinītis gāž lielu vezumu” – tas ir ne tikai Guntara Rača un Raimonda Paula dziesmas nosaukums, bet arī sens latviešu tautas sakāmvārds, kas joprojām ir aktuāls visdažādākajos mūsdienu sabiedriskajos procesos, tajā skaitā – jurisprudencē. Senā tautas gudrība lieliski sasaucas arī ar Komerclikumā paredzētajām mazākumakcionāru tiesībām.
Ierosme šim rakstam bija biroja klienta – mazākumakcionāra – celtā prasība tiesā, apstrīdot dalībnieku sapulces lēmumu, ar ko tika pieņemts lēmums ierobežot mazākumakcionāra tiesības saņemt no valdes informāciju par sabiedrības darbību un iepazīties ar visiem sabiedrības dokumentiem. Tiesa šo prasību apmierināja, un spriedums stājies spēkā.
Ja pieņemam, ka akciju sabiedrības vai sabiedrības ar ierobežotu atbildību (turpmāk – sabiedrības) pamatkapitāls ir 100%, tad bieži vien vērojama situācija, kurā kādam akcionāram vai dalībniekam pieder mazāk par 50% – viņš līdz ar to ir uzskatāms par tā dēvēto mazākumakcionāru, proti, tādu, kas viens pats ar savām balsīm nevar būtiski ietekmēt sabiedrības saimniecisko darbību un pārvaldes procesu. Nenoliedzami, ka iespējamas arī situācijas, kurās pamatkapitāls sadalīts starp diviem īpašniekiem vienlīdzīgi (50:50), un šāds sadalījums būtu aplūkojams atsevišķi kā ārkārtīgi sarežģīts. Tāpat arī var gadīties, ka visi īpašnieki ir mazākumakcionāri, bet parasti šādos gadījumos notiek mazākumakcionāru grupēšanās, kad viena grupa pārstāv tā dēvēto kontrolpaketi vai vismaz 50% un vienu balsi, un pārējie cīnās paši par sevi.
Attiecības starp vairākumakcionāriem un mazākumakcionāriem ne vienmēr ir vienkāršas un bieži vien starp abām grupām novērojamas nesaskaņas dažādos pārvaldības jautājumos. Vairākumakcionāri bieži vien vēlas pārvaldīt sabiedrību tādā veidā, kā viņi to uzskata par piemērotu, savukārt mazākumakcionāriem nereti var rasties iespaids, ka galvenie lēmumi tiek pieņemti, nerēķinoties ar viņu interesēm vai izpratni par attiecīgo komercdarbības veidu. Tomēr arī mazākumakcionāriem ir tiesības piedalīties sabiedrības pārvaldībā, tajā skaitā paust iebildumus par veidu, kā sabiedrība tiek pārvaldīta.
Lai arī mazākumakcionāriem ir salīdzinoši maza ietekme attiecībā uz sabiedrības vadības procesiem, tomēr apzinoties un pareizi pielietojot savas tiesības, mazākumakcionārs var ievērojami ietekmēt sabiedrības pārvaldības modeli noteiktos procesos.
Latvijas Komerclikums mazākumakcionāram paredz šādas ar sabiedrības pārvaldi saistītas tiesības:
- tiesības saņemt no valdes informāciju par sabiedrības darbību un iepazīties ar visiem sabiedrības dokumentiem, vai pieprasīt sabiedrības iekšējo revīziju;
- pieprasīt sabiedrībai celt prasību pret valdes, padomes locekļiem, dibinātājiem vai revidentiem, ar nosacījumu, ka mazākumakcionāram sabiedrībā ir vismaz 10% līdzdalība;
- pieprasīt valdei sasaukt dalībnieku sapulci, ar nosacījumu, ka mazākumakcionāram sabiedrībā ir vismaz 10% līdzdalība;
- apstrīdēt dalībnieku vai akcionāru sapulces lēmumus.
Mazākumakcionāriem tiesību aktos ir noteiktas arī citas tiesības, piemēram, saņemt dividendes, pieņemt lēmumu par koncernu līguma grozīšanu, izmantot pirmpirkuma tiesības uz citiem dalībniekiem piederošajām sabiedrības daļām utt., tomēr iepriekš uzskaitīto mazākumakcionāru tiesību izklāsts ir attiecināms tieši uz sabiedrības pārvaldību. Šajā rakstā pievērsīsimies tieši dalībnieka tiesībām saņemt no valdes informāciju par sabiedrības darbību un iepazīties ar visiem sabiedrības dokumentiem, kas paredzētas Komerclikuma 194. pantā. Bieži vien šo tiesību izmantošana tiek apgrūtināta tieši mazākumakcionāram, jo valde visbiežāk ir vairākumakcionāra ievēlēta.
Sabiedrības dalībnieka (ar to domājot arī akcionārus) tiesības uz informāciju ir uzskatāmas par pamattiesībām, jo tieši iepazīstoties ar sabiedrības rīcībā esošo informāciju, dalībnieks var izvērtēt, vai valde sabiedrību pārvalda pienācīgi un atbilstoši krietna un rūpīga saimnieka mērauklai. Praksē bieži vien starp dalībniekiem izceļas strīdi tieši par informācijas sniegšanu.
Šīs dalībnieka tiesības var ierobežot, ja īstenojas vairāku kumulatīvu pazīmju kopums. Pirmkārt, minētās tiesības var ierobežot vienīgi ar dalībnieku sapulces lēmumu. Otrkārt, šāds lēmums var tikt pieņemts vienīgi pamatotu aizdomu gadījumā par šo ziņu izmantošanu pretēji sabiedrības interesēm, balstoties uz vairāku kritēriju izvērtējumu. Šādi kritēriji ietver informācijas pieprasīšanas un izlietošanas mērķi, tās nepieciešamības pamatojumu, samērīgumu u.c.
Līdz ar to aktuāls ir jautājums – kādus informācijas izlietošanas mērķus varētu uzskatīt par pietiekamiem un kādam ir jābūt pamatojumam, lai mazākumakcionāram izsniegtu tā pieprasīto informāciju?
Jānorāda, ka iemesli, kāpēc dalībniekam var būt nepieciešama informācija un dokumenti par sabiedrību, var būt visdažādākie. Kā vienu no piemēriem var minēt nepieciešamību novērtēt sabiedrības finansiālo stāvokli. Proti, sabiedrības finansiālā stāvokļa novērtēšana ir tiešā veidā saistīta ar mantisko atdevi, ko dalībnieks spēs saņemt no tā veiktajiem ieguldījumiem sabiedrības kapitālā. Finanšu informācijas pieprasīšana, lai spētu novērtēt pašu kapitāla atdevi, ir leģitīma, jo, cita starpā, ļauj dalībniekam saprast to, cik vērtīgas ir viņam piederošās sabiedrības daļas, piemēram, gatavojoties tās pārdot vai ieķīlāt.
Tāpat arī sabiedrības finanšu informācijas pieprasīšana dalībniekam var būt nepieciešama, lai izvērtētu to, cik veiksmīgi valde pārvalda sabiedrību, piemēram, ja pārskata gads pabeigts ar zaudējumiem, krities apgrozījums vai samazinājusies peļņa. Tieši šādā veidā mazākumakcionārs var veikt regulāru uzraudzību pār sabiedrības valdi, lai pārliecinātos, ka sabiedrība tiek pārvaldīta, pārstāvot visu dalībnieku intereses, nevis tikai vairākumakcionāra intereses. Savukārt, konstatējot, ka valde rīkojas neatbilstoši krietna un rūpīga saimnieka mērauklai, mazākumakcionāram ir tiesības vērsties tiesā pret valdes locekļiem par zaudējumu atlīdzināšanu.
Protams, galvenie finanšu rādītāji redzami sabiedrības gada pārskatā, taču tas liecina tikai par kopējiem gada rezultātiem. Turklāt sabiedrības gada pārskatu sabiedrībai ir pienākums iesniegt līdz nākamā gada 30. aprīlim (saistībā ar Covid-19 izplatību gada pārskata iesniegšanas termiņš par 2019., 2020., 2021. pārskata gadu tika pagarināts par trīs mēnešiem – līdz 30.jūlijam), tātad, tajā ietvertie finanšu rādītāji kļūst zināmi ar ievērojamu nobīdi laikā. Vēl jo vairāk, gada pārskats ne vienmēr sniedz izsmeļošu skatījumu uz sabiedrības patiesajiem finanšu rādītājiem, jo gada pārskatā ir ietverta kopējā finanšu informācija pārskata gada 1.janvārī un 31.decembrī, taču nav iespējams iegūt informāciju par atsevišķiem darījumiem, cenu politiku, līgumu noteikumiem, apgrozījuma samazināšanos, debitoru un kreditoru parādu veidošanās iemesliem u.tml.
Jānorāda, ka dalībnieku sapulces lēmums par informācijas nesniegšanu dalībniekam var būt arī pamatots. Piemēram, dalībnieka, kuram pieder ļoti maza daļa no sabiedrības kapitāla daļām, vai kurš paralēli darbojas tādā pašā vai līdzīgā komercdarbības sfērā, nemotivēts pieprasījums izsniegt tam sabiedrības komercnoslēpumu saturošus dokumentus vai pilnīgi visus grāmatvedības dokumentus, būtu jāvērtē piesardzīgi. Savukārt, konstatējot, ka šāda pieprasījuma apmierināšana un informācijas sniegšana var radīt reālas bažas par iespējamību nodarīt sabiedrībai zaudējumus, būtu iemesls atteikt sniegt informāciju.
Rezumējot iepriekš minēto, katrs mazākumakcionāra informācijas pieprasījums jāvērtē atsevišķi, analizējot vairākus apstākļus. Tomēr vairākumakcionārs nedrīkst nepamatoti pieņemt lēmumu par informācijas nesniegšanu. Ja tomēr dalībnieku sapulce pieņēmusi lēmumu par informācijas nesniegšanu, tad mazākumakcionāram ir tiesības vērsties tiesā ar prasību par dalībnieku sapulces lēmuma apstrīdēšanu. Šeit arī jāpiebilst, ka liela daļa no uzvaras tiesā ir tā motivācija, ko mazākumakcionārs iekļāvis savā informācijas pieprasījumā sabiedrības valdei. Pretējā gadījumā vairākumakcionārs varēs turpināt pārvaldīt sabiedrību pēc saviem ieskatiem, neņemot vērā mazākumakcionāra intereses un ieteikumus.
Noslēgumā autori secina: ja mazākumakcionārs pamatoti un pareizi izmanto savas tiesības, bet vairākumakcionārs tās nerespektē, tad ar tiesas palīdzību mazākumakcionārs pieprasīto informāciju par sabiedrību var saņemt, tādējādi ja ne apgāžot, tad vismaz krietni sašūpojot vairākumakcionāra vezumu.
Autori ir Zvērinātu advokātu birojs CersJurkāns partneris, zvērināts advokāts Olavs Cers un biroja jurists Kristaps Dortāns
The post Vai mazākumakcionārs “gāž lielu vezumu”? appeared first on IR.lv.