Исключение пункта о конвертации акций КОСа не нарушает прав миноритариев – эксперт
Доктор юридических наук, профессор, декан Высшей школы правоведения ИГСУ президентской академии (РАНХиГС) Олег Зайцев прокомментировал судебный процесс по иску миноритарного акционера «Казаньоргсинтеза» Александра Ёлшина к предприятию. Истец оспаривает решение общего собрания акционеров предприятия от 30 июня 2025 года. Тогда из устава «Казаньоргсинтеза» был исключен пункт, предусматривавший возможность конвертации привилегированных акций в обыкновенные.
Напомним, в 2024 году Ёлшин приобрел более 1 млн привилегированных акций за 30 млн рублей. По данным Московской биржи, обыкновенные акции сегодня торговались на уровне 68,6 рубля, привилегированные – 17,3 рубля. Таким образом, принцип конвертации позволил бы обменять акции с почти четырехкратной выгодой.
Вместе с тем, по словам юристов «Казаньоргсинтеза», право истца на конвертацию не существовало. Все прошлые редакции уставов предприятия содержали лишь условие о возможности конвертации, однако самого порядка конвертации ни одна из редакций не включала.
На предприятии считают иск необоснованным в части признания недействительным решения собрания акционеров, на котором исключили пункт о возможности конвертаций привилегированных акций в обыкновенные. Собрание акционеров общества никогда не принимало и не утверждало соответствующего порядка. Именно на это обстоятельство обратил внимание Банк России, указав обществу на необходимость устранить правовую неопределенность: либо установить порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные, либо исключить положение о такой возможности из устава. Выполняя данное требование регулятора, общество провело общее собрание, оспариваемое истцами, приняв устав, не содержащий условия о конвертации.
В «Казаньоргсинтезе» полагают, что очевидной целью приобретения акций Ёлшиным была именно их конвертация. Вложив определенную сумму именно в привилегированные акции, истец предполагал конвертировать их в обыкновенные, стоимость которых в несколько раз выше, и получить при этом еще и большие дивиденды. По мнению компании, акционер злоупотребил своим правом, преследуя цель получения необоснованной выгоды за счет иных акционеров общества. Как профессиональный инвестор Ёлшин понимал, что конвертация привилегированных акций в обыкновенные приведет к размытию долей акционеров-держателей обыкновенных акций, а также уменьшению размера причитающихся им дивидендов, полагают юристы предприятия.
«Конвертируемость привилегированных акций не является их обязательным свойством и возникает только при наличии конкретных условий в уставе и эмиссионной документации. В случае спорных акций таких условий не предусматривалось, поэтому право на конвертацию у их владельцев отсутствовало», – прокомментировал ситуацию Олег Зайцев.
На вопрос, может ли исключение соответствующего положения из устава ограничивать права акционеров, эксперт ответил, что основной критерий ограничения – фактическое сокращение уже существующих прав. Поскольку у владельцев спорных привилегированных акций изначально не было права на конвертацию, исключение положения из устава не изменяет их правовой статус.