Нет согласия супруга(и) на сделку с долями ООО/акциями: последствия и рекомендации
Если в сделке M&A доли ООО/акции продает/покупает физическое лицо, то актуален вопрос о согласии супруга(и) на сделку. Это необходимо учитывать: при Due Diligence в рамках оценки рисков по ранее совершенным сделкам с долями/акциями; при структурировании сделки. Разберем этот вопрос применительно к долям ООО и к акциям. Для сделок с долями ООО: сделка по отчуждению доли требует нотариального удостоверения; для заключения такой сделки нужно получить нотариально удостоверенное согласие супруга(и) (ст. 35 Семейного кодекса – СК РФ); супруг(а), чье согласие не было получено, в течение года со дня, когда стало известно/должно было стать известно о сделке, вправе требовать суд признать ее недействительной (СК РФ). Таким образом, с учетом необходимого нотариального удостоверения договора на отчуждение доли до сделки нужно получить нотариально удостоверенное согласие супруга(и). Для сделок с акциями: закон не устанавливает обязательную нотариальную форму; предполагается, что сделка по распоряжению общим имуществом совершается с согласия супруга(и) (п. 2 ст. 35 СК РФ); при этом такую сделку суд может признать недействительной по мотивам отсутствия согласия супруга(и) только по его(ее) требованию и только в случае, если доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о несогласии супруга(и) на совершение сделки. Так, для сделки с акциями не требуется обязательное предварительное согласие супруга(и), но тем не менее ее могут признать недействительной в обозначенном выше случае. Например, в споре о признании недействительным договора купли-продажи акций истец представил письменное обращение к покупателю, в котором было возражение истца против продажи акций по меньшей (чем он указал) цене. Суд удовлетворил требование, т.к. другая сторона сделки знала о несогласии супруги продавца на отчуждение акций на изложенных в оспариваемой сделке нерыночных условиях. Таким образом, практика показывает, что требование о предоставлении предварительного...